Które przychody producenta będą korzystać ze zwolnienia z CIT?

Rozliczenia pomiędzy producentami a ich kontrahentami mogą przybierać różną formę. Oprócz ceny sprzedaży towarów, strony mogą umówić się, że przedsiębiorca otrzyma dodatkowe wynagrodzenie, np. za przygotowanie procesu do potrzeb odbiorcy czy rezerwację na jego rzecz mocy przerobowych.

Warto przyjrzeć się, jak takie dodatkowe rozliczenia mogą być ujmowane pod kątem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) z perspektywy przedsiębiorcy prowadzącego działalność na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej (SSE) / w ramach Polskiej Strefy Inwestycji (PSI).

Co mówią przepisy

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, wolne od podatku są dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE na podstawie zezwolenia (analogiczne brzmienie zawiera przepis o zwolnieniu z CIT w związku z działalnością w ramach PSI).

W świetle powyższego, kluczowe wydaje się rozstrzygnięcie, który obszar aktywności podatnika może być uznany za działalność gospodarczą na terenie SSE. Zgodnie z przepisami Prawa przedsiębiorców (ustawa o CIT nie zawiera własnej definicji w tym zakresie) działalnością gospodarczą jest zorganizowana działalność zarobkowa, wykonywana we własnym imieniu i w sposób ciągły.

Historyczne podejście organów

Organy podatkowe przyjmowały wąskie i restrykcyjną interpretację wskazanych przepisów. Na podstawie znanej praktyki można było przyjąć, że w ocenie fiskusa przedsiębiorca strefowy może zastosować zwolnienie z opodatkowania CIT wyłącznie do ceny sprzedaży towarów lub usług wskazanych w zezwoleniu i wyprodukowanych na terenie SSE. 

Jakiekolwiek inne przychody towarzyszące głównej działalności podatnika należało, w ocenie organów, alokować do dochodu opodatkowanego CIT.

Sądy korzystnie dla przedsiębiorców

Wskazane wyżej podejście organów spotykało się z krytyką sądów administracyjnych.

W ostatnich latach Naczelny Sąd Administracyjny (NSA), wychodząc od wskazanej wyżej definicji zawartej w Prawie przedsiębiorców, zwrócił uwagę na jej szerokie znaczenie. 

Skoro, zdaniem NSA, przepis odwołuje się do działalności prowadzonej w sposób zorganizowany i ciągły, to należałoby przyjąć, że pojęcie działalności gospodarczej powinno obejmować zarówno zasadniczą część aktywności przedsiębiorcy (np. proces produkcyjny), jak również wszelkie dodatkowe działania o charakterze przygotowawczym, wspierającym lub wykończeniowym, bez których działalność zasadnicza nie byłaby możliwa. 

Przenosząc powyższe na grunt przepisów ustawy o CIT, zdaniem NSA pojęcie dochodu z działalności gospodarczej powinno obejmować wszelki efekt ekonomiczny (finansowy) szeroko rozumianej działalności gospodarczej, obejmujący zarówno przychody osiągnięte ze sprzedaży towarów lub usług, jak również przychody i koszty związane z wszelką działalnością dodatkową (np. w związku z działaniami zmierzającymi do przygotowania produkcji).

Idąc tym tropem, NSA przyjął podejście (konsekwentnie wskazywane w kolejnych wydawanych wyrokach), zgodnie z którym zwolnienie z opodatkowania CIT powinno obejmować również przychody i koszty uzyskane / poniesione na skutek różnych zdarzeń gospodarczych, o ile te zdarzenia są bezpośrednio i ściśle związane z prowadzeniem działalności produkcyjnej na podstawie zezwolenia strefowego.

Ewolucja podejścia fiskusa

Na początku 2020 r. korzystne orzecznictwo NSA znalazło odzwierciedlenie w praktyce władz skarbowych.

Pierwszą jaskółką w tym zakresie były objaśnienia podatkowe Ministra Finansów z dnia 6 marca 2020 r. dotyczące sposobu ustalania dochodu zwolnionego z opodatkowania podatkiem dochodowym, osiągniętego z działalności gospodarczej w ramach PSI. Jak wskazaliśmy wyżej, przepisy o zwolnieniu w ramach PSI są analogiczne do tych o SSE, w związku z tym wnioski płynące z orzecznictwa / piśmiennictwa wydanych w odniesieniu do jednego z przepisów co do zasady powinny mieć zastosowanie do obu rodzajów zwolnień.

W Objaśnieniach pierwszy raz wprost wskazano na poziomie administracji podatkowej, że sformułowanie „dochód z działalności określonej w decyzji o wsparciu” nie powinien być utożsamiany wyłącznie z ceną uzyskaną ze sprzedaży towarów i usług, lecz odnosi się do dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej w ramach PSI. 

Powyższą, korzystną linię wkrótce zaczęły utrwalać kolejne interpretacje indywidualne. Począwszy od 2021 r., Dyrektor KIS kilkukrotnie potwierdzał, że przedsiębiorca strefowy może uznać za zwolnione wynagrodzenie z tytułu np. przygotowania do produkcji.

Z drugiej strony, wciąż zdarzają nieprzyjemne niespodzianki. W wydanej niedawno interpretacji organy nakazały opodatkować dochód wynikający z bonusów przyznawanych za osiągnięcie określonego pułapu dostaw.

Co dalej?

Objaśnienia podatkowe do PSI i kształtujące się podejście Dyrektora KIS wydają się być jasną wskazówką interpretacyjną co do tego, jak podchodzić do dodatkowych przychodów uzyskiwanych w ramach procesu produkcyjnego w strefie. Niemniej, ryzyko wyjątku od, zdawałoby się, jednolitej i korzystnej praktyki, nie może być w pełni wykluczone. Tym bardziej warto przeanalizować rozliczenia z kontrahentami i zastanowić się nad zabezpieczeniem przed ewentualnym sporem z organami. 

********

Autor:

Michał Walek, menadżer w zespole Corporate Tax we wrocławskim biurze PwC, doradca podatkowy nr 12872.

Michał specjalizuje się w tematyce opodatkowania międzynarodowych grup kapitałowych, w szczególności w obszarze działalności w specjalnych strefach ekonomicznych / PSI jak również umów o unikaniu podwójnego opodatkowania. Na co dzień wspiera Klientów w obszarze bieżącego doradztwa na gruncie CIT. Oprócz tego brał udział w szeregu różnorodnych projektów doradczych, m.in. w przeglądach podatkowych oraz postępowaniach prowadzonych przez organy podatkowe i sądy administracyjne.

Michał jest absolwentem prawa na Uniwersytecie Wrocławskim, w PwC pracuje od 2017 r. Wcześniej zdobywał doświadczenie m.in. w jednej wrocławskich kancelarii prawnych oraz jako pracownik działu podatkowego wiodącego producenta w branży RTV.