Faktoring w SSE
Minął rok odkąd Minister Finansów wydał interpretację ogólną nr DD5.8201.11.2020, dotyczącą rozliczenia dla celów CIT usług faktoringu. Mimo kluczowego dla podatników znaczenia tej interpretacji, nie rozstrzygnęła ona wątpliwości związanych z działalnością zwolnioną z CIT.
Czym jest faktoring?
Na gruncie prawa cywilnego faktoring stanowi tzw. umowę nienazwaną - przepisy nie określają kluczowych elementów takiego kontraktu. Czego jednak nie określiła ustawa, doprecyzowała praktyka rynkowa.
W powszechnym obrocie za faktoring uważa się umowę, w której podmiot finansowy (faktor) kupuje od przedsiębiorcy (faktorant) istniejące wierzytelności handlowe, co do zasady za wartość nominalną pomniejszoną o prowizję lub dyskonto. Korzyść faktoranta polega przede wszystkim na możliwości szybszego dysponowania gotówką.
Wg danych Polskiego Związku Faktorów, w 2021 r. z tego rodzaju usług finansowych skorzystało 20 tysięcy polskich firm, powierzając faktorom wierzytelności na łączną kwotę ponad 290 mld zł.
Faktoring w CIT, czyli zaplątanie…
Ustawa o CIT nie precyzuje, jak dla celów podatku dochodowego rozliczyć usługi faktoringu. Jedyną wskazówką w tym zakresie jest art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT, zgodnie z którym nie stanowią kosztów uzyskania przychodów straty z tytułu odpłatnego zbycia wierzytelności, z wyjątkiem wierzytelności lub jej części, które uprzednio zostały zarachowane jako przychód należny - do wysokości uprzednio zarachowanej jako przychód należny.
Z tego też względu, w orzecznictwie organów podatkowych na przestrzeni lat ukształtowały się dwa, sprzeczne ze sobą podejścia co do podatkowego rozliczenia faktoringu.
- podejście “wynikowe” - faktoring należy traktować jako alternatywny sposób zaspokojenia wierzytelności pierwotnej. W związku z tym, zapłata od faktora nie rodzi żadnych skutków w CIT.
- podejście “szyku rozwartego” - zbycie wierzytelności stanowi transakcję odrębną od “pierwotnej”. Wobec tego podatnik ma obowiązek rozpoznać przychód (zapłata od faktora) oraz koszt uzyskania przychodów (wartość zbywanej wierzytelności).
…i przecięcie węzła gordyjskiego…
Komentowana interpretacja ogólna przesądziła o prawidłowości podejścia “szyku rozwartego”. Zgodnie z zaaprobowanym przez Ministra Finansów podejściem, podatnicy korzystający z usług firm faktoringowych mają obowiązek rozpoznania odrębnych przychodów i kosztów podatkowych.
Co ciekawe, Minister Finansów wskazał, że kosztem uzyskania przychodu powinna być każdorazowo wartość brutto zbywanej wierzytelności (jak dotąd, w wydawanych interpretacjach indywidualnych wskazywano na możliwość rozliczenia wyłącznie wartości netto).
…ale nie do końca
Interpretacja ogólna nie odniosła się do kwestii rozliczenia faktoringu przez przedsiębiorców strefowych.
W świetle zaakceptowanego podejścia “szyku rozwartego” najbardziej uzasadnionym wydawałoby się podejście, zgodnie z którym przychody z faktoringu należy ująć w wyniku pozastrefowym (opodatkowanym CIT). Analogicznie należałoby ująć wartość zbywanej wierzytelności jako koszt bezpośrednio związany z przychodem.
Sama alokacja przychodów i kosztów (zakładając ich konsekwentne, wspólne ujęcie w wyniku opodatkowanym lub zwolnionym) nie powinna mieć jednak znaczącego wpływu na wartość opodatkowania CIT. Każdorazowo przychody (zapłata od faktora) powinny zostać bowiem zbilansowane kosztami (wartość zbywanej wierzytelności i prowizja / dyskonto), wobec czego ostatecznie wynik na transakcji powinien, co do zasady, generować niewielkie straty.
Diabeł tkwi w szczegółach
Konsekwencją podejścia “szyku rozwartego” powinno być też uwzględnienie przychodów z faktoringu w tzw. przychodowym kluczu alokacji kosztów wspólnych, o którym mowa w art. 15 ust. 2-2a ustawy o CIT.
Przypomnijmy, że zgodnie z tymi przepisami podatnik ponoszący koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których dochody podlegają opodatkowaniu, oraz koszty związane z przychodami ze źródeł zwolnionych z CIT, przy braku możliwości przypisania danych kosztów do źródła przychodów, koszty te powinien alokować w stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów.
Przenosząc ten przepis na grunt faktoringu widzimy, że duży wolumen transakcji faktoringowych (innymi słowy - duża pula dodatkowych przychodów opodatkowanych) może wpłynąć na proporcję przychodów opodatkowanych CIT w ogólnej puli przychodów. Tym samym, podatnik powinien mieć możliwość przypisania większej puli kosztów wspólnych do wyniku opodatkowanego.
W konsekwencji, mimo pozornego braku większego wpływu faktoringu na wysokość opodatkowania (jak wskazaliśmy wyżej, ekonomicznie takie transakcje zamykają się zazwyczaj na niewielkiej stracie), przedsiębiorcy strefowi powinni mieć prawo do zwiększenia wartości kosztów wyniku opodatkowanego, zmniejszając tym samym wartość obciążenia w CIT.
Co dalej?
Interpretacja ogólna nie rozwiązała wątpliwości związanych z rozliczeniem faktoringu przez przedsiębiorców strefowych. Przepisy, choć jasne w świetle stanowiska Ministra Finansów, mogą jednak budzić wątpliwości, szczególnie gdy potencjalny wpływ faktoringu na podatek byłby znaczny. Niestety, jak dotąd nie ukazała się żadna interpretacja indywidualna rozstrzygająca analizowane problemy. Tym bardziej, przed decyzją co do dalszych kroków, warto pomyśleć o zabezpieczeniu przyjętego podejścia.
********
Autor:
Michał Walek, menadżer w zespole Corporate Tax we wrocławskim biurze PwC, doradca podatkowy nr 12872.
Michał specjalizuje się w tematyce opodatkowania międzynarodowych grup kapitałowych, w szczególności w obszarze działalności w specjalnych strefach ekonomicznych / PSI jak również umów o unikaniu podwójnego opodatkowania. Na co dzień wspiera Klientów w obszarze bieżącego doradztwa na gruncie CIT. Oprócz tego brał udział w szeregu różnorodnych projektów doradczych, m.in. w przeglądach podatkowych oraz postępowaniach prowadzonych przez organy podatkowe i sądy administracyjne.
Michał jest absolwentem prawa na Uniwersytecie Wrocławskim, w PwC pracuje od 2017 r. Wcześniej zdobywał doświadczenie m.in. w jednej wrocławskich kancelarii prawnych oraz jako pracownik działu podatkowego wiodącego producenta w branży RTV.