Ogólna interpretacja MF w sprawie określenia dochodu podlegającego zwolnieniu w przypadku reinwestycji

W nawiązaniu do sierpniowego wydania biuletynu, w którym przybliżyliśmy Państwu wątpliwości podatników i rozbieżności w stanowiskach organów podatkowych, dotyczące  określenia dochodu podlegającego zwolnieniu z podatku dochodowego w przypadku reinwestycji, przedstawiamy stanowisko Ministra Finansów zaprezentowane w interpretacji ogólnej.

Spór podatników z fiskusem dotyczył tego, jak w przypadku inwestycji polegających na zwiększeniu zdolności produkcyjnej lub rozbudowie zakładu określić dochód podlegający zwolnieniu. Organy podatkowe twierdziły, że zwolnieniu podlegać będzie wyłącznie część dochodu wygenerowana przez środki trwałe nabyte w ramach nowej inwestycji, podczas gdy podatnicy przekonywali, że literalne brzmienie przepisów podatkowych wskazuje na zwolnienie z opodatkowania całości wygenerowanego dochodu – przykładowo zarówno z istniejącej części zakładu, jak i z części rozbudowanej.

Dodatkowe wątpliwości spowodowały rozbieżne stanowiska organów podatkowych w tym zakresie. Choć pozytywne dla podatników interpretacje zostały z urzędu zmienione na niekorzystne, MF uznał, że rozbieżności nie zostały do końca wyeliminowane i zdecydował się na wydanie interpretacji ogólnej w tym zakresie.

Dwa rodzaje reinwestycji

W interpretacji ogólnej podkreślono, że zgodnie z obowiązującymi przepisami zwolnieniu z opodatkowania  podlega dochód z nowej inwestycji, rozumiany jako dochód osiągnięty z wyodrębnionego zespołu składników majątku składających się na nową inwestycję (art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT i art. 21 ust. 1 pkt. 63b ustawy o PIT). Następnie MF podzielił reinwestycję na dwa rodzaje: takie, które nierozerwalnie związane są z prowadzoną dotychczas działalnością oraz te dające się wyodrębnić z istniejącego zakładu.

Rozróżnienie to jest niezwykle istotne dla przedsiębiorców zamierzających wnioskować o wydanie decyzji o wsparciu, ponieważ nierozerwalny związek nowej inwestycji z prowadzoną dotychczas działalnością przesądzać będzie o określeniu dochodu podlegającego zwolnieniu. MF wyjaśnił, że jeśli nowa inwestycja realizowana jest z zaangażowaniem posiadanych już przez podatnika aktywów oraz stanowi nieodłączny i zależnie funkcjonujący element istniejącego zespołu składników majątku (ścisłe powiązania), dochodem podlegającym zwolnieniu będzie cały osiągany przez podatnika dochód. 

Powiązania funkcjonalne i ekonomiczne

Organ podkreślił jednak, że powyższa sytuacja możliwa będzie wyłącznie wtedy, gdy sposób zintegrowania nowej i istniejącej inwestycji, położonych na tym samym ternie, nie pozwoli na określenie dochodu wyłącznie z nowej inwestycji, bez uwzględnienia zintegrowanej z nią części istniejącej inwestycji. W takim przypadku ścisłe ekonomiczne i funkcjonalne powiązania między inwestycją istniejącą a inwestycją nową nie pozwalają na wyodrębnienie dochodu wygenerowanego wyłącznie w ramach nowej inwestycji.

Oznacza to, że w przypadku inwestycji polegających na rozbudowie lub zmodernizowaniu zakładu produkcyjnego czy też zwiększeniu zdolności produkcyjnej istniejącego przedsiębiorstwa, przedsiębiorca każdorazowo będzie musiał zweryfikować powiązania funkcjonalne i ekonomiczne między inwestycją istniejącą i nową i ocenić ich nierozerwalność. Tylko bowiem ścisłe powiązania i integralność inwestycji pozwolą na zwolnienie z podatku dochodowego całości osiąganego dochodu.

Stanowisko prezentowane przez Ministra Finansów w komentowanej interpretacji ogólnej można uznać za rozsądny kompromis. Jasno wskazane zostało, że w przypadku integralności istniejącej i nowej inwestycji przedsiębiorca nie będzie zmuszony do wyodrębniania dochodu za pomocą skomplikowanych kluczy podziału.

Z drugiej jednak strony należy zwrócić uwagę na zastrzeżenie znajdujące się na końcu dokumentu, gdzie MF wskazuje, że dokonanie przez podatników sztucznych działań, w tym nieuzasadnionego gospodarczo przemieszczania składników majątkowych lub pracowników w istniejącym przedsiębiorstwie, nakierowanych przede wszystkim na uzyskanie korzyści podatkowej w postaci zwolnienia podatkowego może skutkować utratą prawa do zwolnienia.

Warto też zaznaczyć, że choć interpretacja ogólna rozwiewa część wątpliwości przedsiębiorców, to w pełni nie eliminuje problemu związanego z określaniem dochodu podlegającego zwolnieniu. Objęcie zwolnieniem całego wygenerowanego dochodu z uwagi na ścisły związek dwóch inwestycji nadal będzie  zależało od oceny sytuacji, co powodować może spory podatników z fiskusem.

W przypadku dodatkowych pytań lub wątpliwości dotyczących omawianych kwestii, zapraszamy do kontaktu.

Impressum